会社の価値はどう決まる？①～株式譲渡と事業譲渡～

はじめに

お客様よりご相談をいただいた際に、

「Ｍ＆Ａにおいて会社の価値はいかにして決まるのか？」

という質問を多くいただきます。

それを知るためにはまず、【株式譲渡】と【事業譲渡】という2種類のＭ＆Ａの方法について知っておく必要があります。

それぞれの方法は、「譲渡代金が誰に渡るのか」というところに根本的な違いがあるため、
M&Aを実施する際の目的や、対象会社の財政状態等を鑑み、ケースに応じて適切な方法をとる事になります。

本稿ではこれら2種類の違いについて解説していきます。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、一言でいえば株式を相手方に譲渡することで経営権を譲渡する方法の事です。

株式譲渡には以下の特徴があり、事業譲渡と比べてそれぞれに異なるメリットとデメリットが存在します。

株式譲渡のメリット

①会社ごと売却する場合に用いられる

②介護の許認可含め、有形固定資産や各種契約（賃貸借契約等）従業員等は包括的に移転が可能
（手続きが比較的簡易⇒短期間での譲渡可能）

③譲渡側の株主個人の税金は、源泉分離制度による株式譲渡益課税（約20%）のみとなる

株式譲渡のデメリット

①株式譲渡後は株主兼経営者ではなくなるため、継続して会社の運営にあたることは出来ない
（但し、譲受会社の役員として、留任するケースや、一部のみ譲渡をし、経営権を渡さない方法もあります）

②会社全体の譲渡になるため、譲受会社側から対象会社に対するM&A監査（デューデリジェンス）がほぼ必ず実施される

株式譲渡の一番のメリットとしては、手続きが簡単で譲渡までに要する期間が短いという事が挙げられます。

そのため、売主様が譲渡を急がれる場合は株式譲渡を提案させていただくことが多くなります。

また、会社ごと譲渡する場合に用いられる関係上、
介護事業のみを運営されている会社が譲渡を検討しており、
他に事業等をされていないのであれば、基本的には株式譲渡が選ばれます。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、一言でいえば相手方に対して事業の一部又は全部を移転する方法の事です。

事業譲渡のメリット

①1事業所や複数事業の譲渡時に多く用いられる方法

②譲渡対価が事業を譲渡した会社に入るため、会社に当該資金を利用する目的がある場合に有用

③株主兼経営者として会社の経営を継続できる

④譲受会社側からすると、対象会社の偶発債務等を引き継ぐことがないため好まれる

事業譲渡のデメリット

①介護の許認可含め、有形固定資産の他、各種契約や従業員等を個別に移転する手続きが必要になる
※　許認可については、対象介護の廃止&新規開設の手続を実施する事になります

②譲渡側の法人に譲渡益課税（法人税：約40%）が課せられる

事業譲渡の一番のメリットとしては、譲渡側の負債を引き継ぐ必要が無いということでしょう。

買収に必要な対価が下がることに加えて、上記の通り偶発的債務を引き継ぐことがありません。

譲渡側の債務が多い場合は有効な手段といえるでしょう。

まとめ

株式譲渡と事業譲渡の違いは、対象となっているものは何かという違いです。
株式譲渡の場合は株を、事業譲渡の場合は事業が対象となります。

株式譲渡と事業譲渡はそれぞれにメリットとデメリットがあり、
どちらの手法が最適かどうかは譲渡側の財務状況や何が対象事業となっているかという事も大きく関わってきます。

両者の違いをしっかりと抑えてM&Aを進めていきましょう。

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