Ｍ&Ａ仲介会社とのアドバイザリー契約を専属にする際の注意点

専属契約か非専属契約か

M&A仲介会社を介して譲渡を進めていく際、譲受企業とのトップ面談前にはアドバイザリー契約を結ぶ必要があります。

アドバイザリー契約には主に調整すべき内容が２点あります。

1. アドバイザリーフィー(手数料)の金額
2. 専属契約 or 非専属契約

今回のコラムでは、専属契約・非専属契約それぞれについて、メリットや注意点を述べたいと思います。

専属か、非専属・・・どちらにすべき？

まず結論から述べると、専属契約にすべきと考えております。
理由を以下にまとめます。

専属契約のメリット

①買手企業からの信頼が得られる

まず我々仲介会社が買い手候補の企業様に案件のご紹介に伺う際、
「この案件は御社の専属ですか？」と聞かれます。

それだけ買手企業にとっても専属案件を好むということです。

非専属案件はオークションのような金額競争になる傾向があり、
破談に繋がるトラブルも生じやすいのです。
買手企業も社内で十分に検討し、投資金額を確定しなくてはならないので、
腰を据えて話を進めていきたいと思うのが通常です。

②窓口を絞ることができる

M&Aの譲渡フローにおいて、買手企業からの資料請求依頼や、
ご質問など仲介会社との連絡は非常に多くなります。

そもそも日常の業務で忙しいのに加えて、その窓口が増えてしまうことは
業務過多となり、正確な判断ができなくなることが危惧されます。

③情報漏えいの危険性が低い

買手打診をする際、基本的には売手側に了承を得てから情報開示します。

しかしながら、非専属である場合に同じ買手企業にバッティングするケースがございます。

その際、「この案件は本当に大丈夫なのか・・・？」と懐疑的になり、
最悪の場合出入り業者に「あそこの会社ってどんな状況なの？経営者の方ってどんな人なの？」等、
仮に譲渡の話が来ていると言わないまでも情報が漏れ伝わり、一気に広まっていきます。

その点専属契約は情報の出所が１つですので、
担当の不手際くらいしかリスクはありません。

以上の理由から、私個人としては専属契約をおすすめしております。

これだけだと一方的な見解になってしまいますので、
非専属のメリットもお伝えしておきます。

非専属契約のメリット

①様々な仲介会社の目線が知れる

仮に価値算定をしてから譲渡に進む際は、企業評価額の付け方に
違いがある可能性があり、視野を広げる意味では良いかもしれません。

②アドバイザリーフィーのディスカウントの交渉材料になる

多数の仲介会社と進めていく際、各社は当然譲渡企業との契約がしたいものです。
それは我々も同じです。その際、専属にするから・・・という条件でフィーの減額を
といった交渉もできるかもしれません。

一方、M&Aにおいては仲介会社との信頼関係が非常に重要ですので、
そこの交渉でもつれてしまうことはあまり得策ではないとも思います。

③一社だけでは見つけられなかった買手企業を紹介してもらえる可能性

各社、買手企業との接点には違いがあり、
例えば当社では医療系専門という強みがありますが、
他業種の買手企業との接点はそこまで多くなく、
他の仲介では想像だにできない異業種買手との接点があるかもしれません。

そういった意味では非専属であれば、
様々な買手と接点を作れる可能性があるというのはメリットとも思えます。

専属を決める際の注意点

信頼できる人間か

まず第一に、その会社や、担当アドバイザーが信頼できる人間かを
見極めることが最大の重要な点です。
誠実な人間性、連絡のレスポンスの早さ、必要な知識を身につけているかどうか等。
それぞれをしっかり確認し、「この人になら任せたい！」と思えることが大事です。

専属契約解除の可能性

仮にもし専属を結んだ後に、仲介会社側に不備があったり、
相性が合わないといったケースには専属契約を解除することも可能です。

専属には契約期間

仮にどうしても決められない、という時は例えば期間を３ヶ月だけにして
専属を任せるいうのも手です。

以上です。

現在M&A仲介会社は上場している３社をはじめ、
多数の会社がひしめき合っています。

その中で１社に決めて、しっかりと成約に導いてくれるアドバイザーを決めるべき、
というのが今回のコラムの主旨でございます。

決してＣＢパートナーズ１社に、ということではなく、
仮に現在いくつかの仲介会社とお付き合いがあっても、
その中から１社に絞って活動すべきと考えております。

もし今後ご譲渡を検討されている経営者様がいらっしゃいましたら、
ぜひ一度弊社アドバイザーにご相談してください。
フラットな目線で他社仲介との強み、弱みをお伝えすることができますので、
仲介会社選びの参考になるかと思います。

年末でご多忙かとは思いますが、弊社一同ご相談お待ちしております。

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