Ｍ&Ａにおけるのれんの会計処理

M&Aにおけるのれんの会計処理について

M&Aを行う場合、買収側は多くの場合でのれんの計上が必要です。のれんは企業の信用力やブランドなど、見えない資産価値を表すとされています。

M&Aにおけるのれんについて、その内容及び注意点、会計的な処理方法（国内基準と海外基準の違い）などについて解説いたします。

のれんとは

のれんとはM&Aで企業を買収する際に生じる、「買収金額」と「買収企業の純資産の金額」の「差額」を指します。純資産10億円の企業の買収対価として15億円を支払う場合、差額の5億円がのれんです。

のれんはブランドや技術力など、見えない資産価値を表すとされています。

のれんの由来

のれんは漢字では暖簾と表記されます。店の屋号などを記して店の入り口に下げられるため、暖簾は店の信用力を象徴する存在であり、のれん代・のれん分けという信用力を表す言葉の語源にもなっています。

M&Aとの関係性

企業買収を行う際の買収価格は、買収先企業の純資産価格で行われるケースは限られます。売り手側としては実質的な債務超過の会社でもない限り、純資産価格での企業売却のメリットは殆どありません（未上場株式の売却機会を得る、というメリットは存在）。

通常は買収後の事業シナジーなども踏まえ、M&Aでは純資産価格以上の価格で行われるケースが殆どであり、通常はのれんが発生します。

のれん代の会計処理

多くのM&Aにともない発生するのれん代について、重要なポイントを以下に記しました。

・のれん代の計算方法
・のれん代の償却
・のれん代の減損
・のれん代の減損の対策
・のれん代を処理する際の注意点

のれん代の計算方法

のれん代の計算式は下記となります。

のれん代＝企業の買収金額－買収先企業の純資産価格

企業の純資産価格は貸借対照表に記載がありますが、M&Aを行う際は各資産が時価評価された上での純資産価格が基準となります。

中堅・中小企業においても、工場などの不動産が取得時の簿価のままで貸借対照表に計上中の場合、時価評価を行うと大幅に純資産価格が上昇するケースがあるので注意が必要です。

そして最終的な企業の買収金額は、時価評価された純資産価格をベースに、収益還元法などで算出された企業価値も踏まえて、交渉の上で決定されます。

企業の純資産価格は理論的に算出できます。しかし企業の買収金額は当事者間の交渉による部分が大きいため、計上されるのれん代も、M&Aの当事者間の交渉結果に大きく左右されます。

のれん代の償却とは

国内会計基準では、のれん代は毎期一定額を費用計上し償却が必要です（最長20年）。よってM&Aによりのれん代が計上された企業は、毎期償却金額が利益から減額されます。尚、損益計算書上、のれん代の償却金額は販売管理費に計上されます。

国際会計基準（IFRS）や米国会計基準におけるのれん代の償却について

国内会計基準ではのれん代は定期償却が必要ですが、国際会計基準（IFRS）や米国会計基準ではのれん代の定期償却は必要ありません。よってM&Aによりのれん代が計上された後も、通常は利益額が償却により減少することはありません。

しかし国際会計基準や米国会計基準では、買収先企業の業績悪化や買収時の事業計画の大幅未達が発生すると、のれん代の一括償却が迫られます。多額ののれん代の償却が発生し、決算に大きなマイナスの影響を与えることになります。

特に海外では上場企業が大型の買収を行った後、巨額ののれん代が一気に償却される際に、債務超過や債務超過寸前に陥るケースもあります。

のれん代の減損とは

のれんはブランドなどと同様、形としては存在しないサービスなどを貸借対照表に計上しています。よって資産の裏付けはなく、換金性に乏しい資産です。

本来会計的には、貸借対照表の資産の部に計上できるものは資産性や換金価値のあるものに限られ、のれんは開業費やソフトウェア資産などと同様、例外的に計上が認められています。

よってのれん代について、当初の見込みが外れ回収可能性が低下した場合は、損失を計上し評価を引き下げる必要があります。そして、のれん代の評価引き下げのために発生する損失が減損です。

のれん代の減損が発生する理由

のれん代の減損が発生する主な理由としては、下記3点があげられます。

・想定よりも業績が悪い
・デューテリジェンスが不十分
・買収後にブランド価値が下がった

想定よりも業績が悪い

M&Aでは、企業買収後の業績予想を踏まえて買収価格が決定されます（ex.収益還元法等）。よって買収先企業の業績が想定より伸びない、または買収後に悪化すれば、前提となる業績予想は破棄や修正が迫られ、買収価格から算出されたのれんも減損を余儀なくされます。

特に強気の業績予想をベースに買収を行った場合、買収先企業の業績伸び悩みは、のれん代の減損に直結します。

デューテリジェンスが不十分

企業買収を検討する側は、買収対象企業について様々なデューデリジェンスを行います。しかしデューデリジェンスが不十分な場合、買収後に本来避けられるはずのリスクに直面する可能性があります。

不十分なデューデリジェンスにより、リスクが顕在化する事態を見抜けず買収先企業の業績が悪化した結果、減損が発生する場合もあります。

買収後にブランド価値が下がった

のれんは企業のブランド価値の側面を有しています。買収先企業のブランド価値が、事件・事故などの発生で大きく棄損した場合、のれん代の減損が迫られます。

最終的には買収後の企業業績や買収時の事業計画に対する進捗といった、数字面に帰結しますが、買収後に被買収企業のブランド価値が下がり業績が悪化すれば、のれん代の減損に直結します。

のれん代の減損の対策

のれん代の減損対策としては、下記の2点が考えられます。

・デューデリジェンスを徹底して行う
・日本基準と国際会計基準（IFRS）の会計基準を理解する

デューデリジェンスを徹底して行う

M&Aの検討を行う際は、財務面、契約面、法律面など様々な側面からデューデリジェンスが行われます。企業の将来を左右するデューデリジェンスは、徹底的に行う必要があります。

また自社のみならず専門家を起用してデューデリジェンスを行うことで、より客観的で内容のあるデューデリジェンスが可能です。

日本基準と国際会計基準（IFRS）の会計基準を理解する

のれん代は日本基準では、最大20年に渡り一定金額で償却がなされます。ただし買収時に比べ買収先企業の価値が大幅に減少すれば、別途減損の対象となります。それでも毎期の償却により、一気に巨額の減損が発生するリスクは低いといえます。

一方で国際会計基準（IFRS）では、のれん代の定期的な償却は必要ありません。しかし買収先企業の業績悪化等が発生すると、一気に巨額の減損が発生します。

国際会計基準（IFRS）採用企業では、減損が発生する際の業績の急激な悪化リスクを踏まえた上で、M&Aの検討を行う必要があります。

尚、国際会計基準（IFRS）の採用企業による、一気に減損リスクが表面化する事態は一部で問題視されており、将来的には制度が変更される可能性もあります。

のれん代を処理する際の注意点

のれん代を処理する際の注意点について、2点を取りあげます。

・負ののれん
・減損テスト

負ののれん

通常の企業買収の場合は、純資産価格より高い値段で買収価格は決定され、その結果のれんが計上されます。しかし純資産価格よりも低い価格で買収価格が決定される場合は、「負ののれん」が発生します。

通常ののれんの場合、償却は費用であり、販管費で費用計上されます。しかしながら負ののれんの処理は利益となり、特別利益が計上されます。

通常ののれんと負ののれんは、費用と利益という正反対の性格を有するため注意が必要です。

減損テスト

国際会計基準（IFRS）採用企業では資産等の簿価について、回収可能性金額の比較が毎期行われ、本比較手続きは減損テストと呼ばれます。そして特に注目されるのは、企業買収により発生するのれん代です。

減損テストによる減損の可否判断は会社だけは行わず、監査法人の意見も踏まえた上で行われます。

よって企業側で減損の必要性がない、と判断した場合でも、監査法人から減損の必要性を指摘され、監査法人の意見で減損の計上が決定される場合もあります。

尚、減損の可能性のある資産科目について、会社側はタイムリーに監査法人と情報共有を行うことで、同じ視線を持った上で減損テストの議論に臨むことができます。

まとめ

のれんの会計処理は、特に上場企業において世界的な議論を呼んでいるテーマとなります。ただし中堅・中小企業におけるM&Aの場合、国内会計基準を採用の企業が殆どです。よって定期償却が必要であり、毎期販管費での費用計上がなされるため、減益要因となります。

のれんは買収価格により決定されるため、買収価格が適切か（高すぎないか）、という視点が非常に重要です。事業拡大戦略の1つとしてM&Aは重要度を増していますが、一歩間違うと減損の発生により、会社の運命を左右してしまいます。

M&Aにおいてのれんの発生は避けられません。しかし徹底したデューデリジェンスに加え、買収後に適切な会計処理を行うことで、のれんを適切に処理した上でM&Aを成功に導きたいものですね。

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