事業譲渡後、会社清算をすることは損なのか

買手企業の希望する形で進むこともあるM&A

経営者が引退を考え、第三者への譲渡を検討する際、
別事業を行っていない場合は、会社ごと譲渡をする株式譲渡を検討することが一般的です。

確かに株式譲渡であれば、介護施設や医療施設の許認可手続きや従業員の雇用契約も再締結する必要はなく、売手、買手の双方とも手間は少なく済みます。

一方で、買手の企業からすると株式譲渡で譲受することは多少の懸念点があります。

譲渡の過程でデューデリジェンス（買収監査・DD）をすることでそれを限りなく少なくすることはできますが、
実際に譲り受けてみると帳簿に載っていない簿外債務が発覚した、ということもあり得ます。

特にBS上の借入金が多い決算書を見ることで、
買手企業としては「できれば事業譲渡でお願いできないか」とご希望されるケースもあります。

事業譲渡にストラクチャー変更するとなると、
介護施設や医療施設を売却し、空箱になった会社のみが残る形となり、
そこから会社を清算することになります。

株式譲渡は株主への所得税で約20%、事業譲渡であれば譲渡対価を含む利益に対して法人税約35%が課税され、税制的には株式譲渡の方が手残り金額は多くなる可能性が高くなります。
しかし、役員が長く勤めている場合、役員退職金として損金の限度額まで支払うことで益金を相殺させ、法人税を圧縮させることが可能です。

そのようにしてみると、案外株式譲渡と手残り金額が変わらなかった、もしくは多くなったということもあるものです。

今の施設の価値を知ることから始まる

「うちの会社、本当に売れるのかな・・・？」
とお考えの方がいらっしゃいましたら、
まずは価値算定をしてみて、どのような形で買手企業に打診してみるか、
一緒に考えてみませんか。

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