介護施設の悪質M&Aトラブルに巻き込まれないために
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はじめに
介護施設のM&Aは、経営者が高齢化し後継者が不在であることや、人材確保の困難さ、市場の成長性などから、近年増加傾向にあります。
しかし、M&Aにはリスクも伴います。悪質なM&A仲介会社によるトラブルや、契約条件の不透明さなどにも注意が必要です。このコラムでは、介護施設のM&Aにおいて注意すべきリスクとその対策について説明し、さらにM&Aのメリットを活かして事業を成功させるための準備方法も紹介します。
介護施設におけるM&Aの現状
介護施設のM&Aが増加している背景
介護施設におけるM&Aが増加している背景には、以下のような要因があります。
・経営者の高齢化と後継者不足
介護保険制度が開始した2000年から20年以上が経過した現在、介護施設の経営者も高齢化が進んでいます。2000年前後に介護事業を開業された方のご年齢が50歳だった場合、2025年時点で75歳となるため、特に中小規模の事業所で、後継者不在に悩む経営者が増えています。
・人材確保の困難さ
介護関係の職種の有効求人倍率は、全職業の有効求人倍率に比べ高くなっています。この慢性的な人材不足は介護業界の大きな課題となっており、人材確保を目的とするM&Aが増加しています。
・市場の成長性
高齢社会に突入し、介護事業は2040年まで市場規模の拡大が見込める成長産業といわれています。そのため、異業種からの新規参入も少なくありません。しかしゼロから人材を採用・育成するには時間もお金もかかるだけでなく、総量規制が導入されている介護付き有料老人ホームのように新規開設が難しい介護施設もあるため、新規参入においてM&Aを行うことが多くなっています。
・経営効率の向上
買収した施設やサービスは、既存の事業とのシナジー効果を生み出します。設備の共有や運営コストの削減などが実現でき、経営効率が向上します。
特に2015年以降は介護報酬改定でのマイナス改定や新型コロナウイルスが経営に直接響き、事業所の廃業・倒産件数が増加するとともに、M&A件数も増加傾向となりました。
これらの要因により、介護施設におけるM&Aは今後も増加傾向が続くと予想されます。
介護施設のM&Aによるメリットとデメリット
〇譲渡側（売り手）のメリット
- 経営状況の改善
M&Aによって経営体力のある大手企業、あるいは経営の安定した施設に事業が譲渡されると、厳しい経営状況からの脱却が期待できます。 - 従業員の雇用確保
大手企業に買収された場合、これまで小規模でしか行えなかった採用活動を、大規模化することができます。また資金の投入により、大手人材企業による採用サービスの利用などが促進されるうえ、大企業が持っている採用ネットワークを最大限に活用することができます。
〇譲受側（買い手）のメリット
- 迅速な事業拡大
M&Aによって自社で展開していないエリアの事業を譲受できれば、サービス利用者様も引き継ぐことができるため、効率的かつ短期間で事業エリアの拡大ができます。 - 人材の確保
人材不足が深刻化しているなか、M&Aによって人材を獲得できるのは大きなメリットです。人材の育成には期間が必要です。M&Aを行うことで、求人を出してもすぐに集まらないような、経験を詰んだ人材を確保することができます。 - スケールメリット
事業規模が拡大すれば消耗品を大量購入できるので、単価を下げることでコスト削減につながります。ICTの設備投資においては導入規模が大きくなるほどコストメリットが得られます。
×譲渡側（売り手）のデメリット
- 希望価額での売却困難
希望価額で売却できない可能性があります。 - 経営方針の変更
統合後の経営方針の変更により、元々の経営陣や従業員が流出する可能性があります。 - サービスの質の変化
保険給付においては利用者様に大きな影響等はありませんが、自費のサービス等は譲渡先によって料金が変更になったり、受け入れていなかったりといったことが起こる可能性があります。
×譲受側（買い手）のデメリット
- 従業員の離職リスク
元々働いていた従業員のモチベーションが低下し、離職に繋がる可能性があります。 - 隠れた問題の発覚
譲渡側が簿外負債の存在（未払い残業代・退職給付引当金・未払いの社会保険料・買掛金・リース債務）やコンプライアンス違反などを隠していた場合、譲受後に発覚するという可能性もあります。 - 譲受後の統合（PMI）の困難さ
経営方針や企業文化の違いにより、円滑な統合が難しい場合があります。
介護施設のM&Aで特に注意すべきリスク
・許認可と行政手続きの複雑さ
介護事業所がM&Aを行う際には、許認可や行政の届け出が必要になります。これらの手続きは複雑で時間がかかる可能性があり、M&Aの進行に影響を与える可能性があります。
・介護報酬改定のリスク
介護報酬は3年ごとに改正があります。マイナス改定の際には介護業界の業績は大きく影響を受けます。M&Aを検討する企業は、この報酬改定のタイミングを見計らって実行することが多いです。
・人材確保と離職リスク
経営主体が変わることで従業員のモチベーションに変化が起きる可能性もあります。場合によっては従業員が不安になって一斉退職などに繋がることもあるので、慎重にフォローすることが必要です。
・隠れた問題の発覚
買収後に隠れていた問題が発覚することがあります。特に注意が必要なのは、簿外負債や行政指導になりかねないような勤務体制で運営が行われている場合です。デューデリジェンスをしたところ簿外負債や現場の体制などのリスクが発覚し、最悪の場合M＆A自体が白紙となる可能性もあります。
・競争激化と介護保険収入減少のリスク
老人ホーム業界は過当競争にさらされていて、施設を持っているからといって必ずしも収益を上げることができるとは限りません。過当競争は、今後より一層激しくなると想定しておく必要があります。
急増するM&Aトラブル
M&Aトラブルとその背景
近年、M&Aトラブルが急増しています。介護業界の話ではありませんが、昨年大きな問題となったのが、悪質な買い手企業が買収後すぐに売り手企業の資金を吸い上げ、経営に関与せず放置するなどの行為を繰り返し、従業員への給与支払いや取引先への支払い、借入金返済などが滞ったのち倒産に追いやられるという事件です。なかでも問題視されたのが、M&A仲介会社が買い手企業の財務状況や経営方針などを十分に審査せず、問題があることを知っていながら、売り手へ紹介していたという点です。
このようなトラブルは、多くのM&A仲介会社が成功報酬型のビジネスモデルを採用していることも影響しています。このモデルでは取引が成立しなければ報酬を得られないため、一部の仲介会社では、クライアント企業（売り手と買い手の双方）の最善の利益を十分に考慮せず、取引の成立を過度に優先する傾向があります。成功報酬を得ることを最優先する仲介会社が、M&Aトラブルが増加する原因となっていると考えられます。
M&A仲介会社と契約を結ぶ際は、特約条項を含むすべての契約内容を慎重に確認し、必要に応じて専門家のアドバイスを受けるようにしましょう。
介護業界でも報告されている悪質M&A
介護事業者を対象とした悪質なM&Aの事例も報告されています。この事例では、買収後に資金が搾取され、介護施設の運営に深刻な影響が出ました。具体的には、ある老人ホームを運営していた会社とデイサービス施設を運営していた合同会社が被害に遭い、全員退去の施設も出る事態となりました。
- 「M&A仲介業者選びに」ついてはこちらのコラムで詳しく解説しています
＞＞＞M&A仲介業者選びで防ぐM&Aトラブル
中小M&Aガイドライン改定とその重要性
中小M＆Aガイドラインについて
中小企業庁は、増加するM&Aトラブルに対応するために、2024年8月に中小M&Aガイドラインを改定しました。
「中小M&Aガイドライン」とは中小企業庁が2020年3月に策定したもので、後継者が不在の中小企業とM&Aの支援機関を対象としたM&Aに関する指針です。介護事業におけるM&Aでもこのガイドラインの方針が適用されます。
このガイドラインは、M&Aに関する知識や経験が不足している中小企業経営者に対して、M&Aを適切に進めるための手引きを提供することを目的としています。また、M&A支援機関に対しても、支援の質を均質化するための基本事項を示しています。
2024年８月の改訂では、仲介会社・FAに対する規制の強化、顧客への情報提供の透明性が求められました。背景として以前から中小企業の事業承継を狙った悪質な営業行為が問題視されており、強引な営業や法外な手数料の請求など、仲介業者によるトラブルが相次いでいたことから、これらの行為を排除するため、M&A仲介会社・FAに対して規制の項目が目立ちました。
ガイドラインの改訂は、今後も市場の状況や中小企業のニーズに応じて行われます。
2024年8月の改訂ポイント
- 仲介者・FAの手数料・提供業務に関する事項
中小企業向けに、手数料と業務内容の確認の重要性や手数料の交渉方法が追記されました。仲介者・FA向けには、手数料の詳細説明や担当者の資格・経験の説明が求められています。 - 広告・営業の禁止事項の明記
仲介者・FAに対して、希望しない場合の広告・営業の停止を求めています。 - 利益相反に係る禁止事項の具体化
追加手数料を支払う者やリピーターへの優遇を禁止し、情報の扱いに係る禁止事項を明確化しました。仲介契約書にこれらの禁止事項を定めることも求められています。 - ネームクリア・テール条項に関する規律
売り手の名称について、買い手への開示前の同意取得を求めています。テール条項の対象範囲や専任条項がない場合の扱いが明確化されています。 - 最終契約後の当事者間のリスク事項について
中小企業向けに、最終契約後に当事者間で発生しうるリスク事項を解説しています。仲介者・FAは、これらのリスク事項について依頼者に具体的に説明することが求められています。 - 売り手側の経営者保証の扱いについて
経営者保証の解除や買い手への移行を確実に行うための対応が明記されています。仲介者・FAは、専門家や金融機関への相談を促すことが求められています。 - 不適切な事業者の排除について
仲介者・FAは、買い手に対する調査を実施し、その結果を依頼者に報告することが求められています。不適切な行為に関する情報を取得した際の対応も慎重に行う必要があります。
ガイドラインがもたらす中小企業へのメリット
- M&Aの手順やリスクの把握
ガイドラインを参考にすることで、中小企業はM&Aの手順や潜在的なリスクを事前に把握できます。 - 透明性と公正性の確保
ガイドラインはM&Aプロセスにおける透明性を強調し、双方が誠実に情報を開示することを促しています。 - 手数料の目安と不信感の解消
ガイドラインでは、M&A業務の手数料の目安が示されており、中小企業が適切な手数料を支払うことができます。 - 支援機関の質の向上
ガイドラインはM&A支援機関に対して適切な行動指針を示し、支援機関の質を向上させることで、中小企業がより良い支援を受けられる環境を整えています。 - M&A成功率の向上
ガイドラインに従って適切な手続きや調査を行うことで、M&Aの成功率が高まります。これにより、中小企業は事業承継や成長をより確実に進めることができます
信頼できるM&A仲介会社の見極めポイント
経営者にとって、信頼できる仲介会社を選ぶことは、事業の継続と成長に直結する重要な要素です。加えて、M&Aに関する知識や情報が不足していることもトラブルを招く要因となります。経営者自身がM&Aのプロセスやリスクについて学び、仲介会社からの情報を鵜呑みにせず、客観的な視点で判断することが求められます。
また、情報の非対称性をなくすためには、事前に十分なリサーチを行い、依頼を検討している仲介会社の過去の事例を参考にすることも重要です。譲渡の際は自身の求める条件を明確にし、仲介会社と信頼関係を構築することで、より良い取引が実現されます。
また、信頼できるM&A仲介会社を選定するポイントとして、「中小M&Aガイドライン」を遵守しているかどうかを確認するほか、以下のようなポイントを押さえておくと良いでしょう。
●M&A支援機関登録制度に登録しているか
M&A支援機関登録制度は、中小企業庁が中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために設けた制度です。この制度では、信頼できるM&A仲介会社やFAなどを中小企業庁が認定し登録します。
信頼できる仲介会社を選ぶためには、「M&A支援機関に係る登録制度」に登録されているかを確認することも重要です。この制度に登録されている仲介会社は、一定の基準を満たしており、信頼性が高いとされています。登録の有無は、公式サイトや関連機関で確認することができます。
★M&A支援機関登録制度の公式サイトの「登録支援期間データベース」から確認いただけます。
さらに、登録されているかどうかだけでなく、その仲介会社が過去にどのようなM&Aを手掛けてきたのか、成功事例や顧客の評価も参考にすることで、より信頼性の高い選択が可能になります。
M&A支援機関登録制度の登録を確認する理由
- 信頼性の高い支援機関の選定
登録機関は中小企業庁の厳しい要件をクリアしており、信頼性が高いとされています。これにより、中小企業は安心してM&Aに取り組むことができます。 - 透明性と公正性の確保
登録機関は料金体系を明確にし、手数料の目安を提供する必要があります。これにより、高額な手数料や不透明な取引を防ぐことができます。 - 補助金の対象
登録機関を利用することで、事業承継・引継ぎ補助金の対象となり、支援費用の一部が補助されます。 - トラブル対応のサポート
万が一トラブルが発生した際にも、設置された相談窓口を通じて迅速な対応が可能です
●M&A仲介会社と結ぶ「アドバイザリー契約」
アドバイザリー契約とは、M&Aの成立に向けた専門的な知識や経験に基づく助言やサポートを受けるために、企業とM&A専門家が結ぶ業務委託契約の一種です。この契約は、M&Aプロセス全体を通じて、企業価値評価、買収監査（デューデリジェンス）、交渉支援、契約書の作成など、多岐にわたる業務をカバーします。
契約を結ぶ前には、仲介会社が提供する資料や契約内容を十分に確認しましょう。特に、手数料の内訳や契約解除の条件については、詳細に把握しておくことが重要です。また、過去の実績や顧客の評価を参考にし、仲介会社の信頼性を総合的に判断することが求められます。さらに、契約書に記載されている条件が実際に履行されるのかを確認するために、第三者の専門家の意見を求めることも有効です。
アドバイザリー契約を結ぶ際のポイントは以下の通りです。
- 契約書の内容を明確にする
契約書には、契約者名、契約の目的、業務の範囲、報酬の詳細、再委託の可否、秘密保持に関するルール、契約の有効期間、契約解除の条件などを記載します。 - 業務範囲の明確化
アドバイザリー業務は幅広く、範囲が曖昧になりがちです。業務範囲を明確に定義することで、トラブルを未然に防ぎます。 - 報酬の設定
報酬額や支払方法、条件を明確にします。M&Aでは成功報酬型が一般的です。 - 契約形態の選択
専任契約と非専任契約のどちらかを選択します。専任契約は優先的なサポートが期待でき、非専任契約は選択肢が増えますが情報漏洩リスクがあります。 - 秘密保持と情報管理
NDA（機密保持契約書）を締結し、機密情報の漏洩を防ぎます。 - トラブル対応の準備
契約解除事由や問題が起きた際の対応を明記し、事前に準備します。 - 専門家の選定
事業目的に合った適切なアドバイザーを選定します。専門性や実績を確認します。
また一部のM&A仲介会社では、顧客の理解や同意が不十分な状態で、強引に専属契約を結ぼうとするケースがあるようです。専属契約を結ぶと、他の仲介会社やアドバイザーと契約することができません。契約を解除したい場合でも、専属契約は解除が難しいことがあり、契約期間中に解除するには、契約書に記載された特定の条件を満たす必要があります。したがって、契約書に記載された解除条件や通知期間を慎重に確認することが非常に重要です。
介護施設のM&Aで発生しうるリスクとその対策方法
M&Aトラブルに巻き込まれないよう仲介会社の選定に注意すると同時に、介護施設のM&A後に発生しうるリスクとその対策方法（売り手側目線）についても理解しておく必要があります。
情報漏洩リスク
- リスク
介護施設のM&A計画が従業員や取引先に漏洩し、不安を招く可能性があります。これにより、従業員の退職や取引先との契約打ち切りにつながる可能性があります - 対策
機密保持契約を締結し、情報漏洩を防ぎます。関係者への適切な説明を行い、信頼関係を維持します。
従業員の待遇変更リスク
- リスク
M&A後に従業員の給与や待遇が変更され、従業員の離職やモチベーションの低下を招く可能性があります。 - 対策
M&A交渉において、従業員の待遇条件を明確にし、買い手側と協議します。従業員への適切な説明とコミュニケーションを図ります。
サービスの質低下リスク
- リスク
M&A後にサービスの質が低下し、利用者満足度が低下する可能性があります。 - 対策
M&A計画において、サービスの質を維持するための具体的な方針を策定し、買い手側と共有します。継続的な品質管理体制を確立します。
経営方針の急激な変更リスク
- リスク
M&A後に経営方針が急激に変更され、従業員や利用者様に混乱を招く可能性があります。 - 対策
M&A交渉において、経営方針の変更について明確に説明し、買い手側と合意を得ます。従業員や利用者様への適切なコミュニケーションを図ります。
利用者様との信頼関係保持リスク
- リスク
M&A後に利用者様との信頼関係が損なわれる可能性があります。 - 対策
M&A計画において、利用者様との信頼関係を維持するための具体的な方針を策定し、買い手側と共有します。継続的なコミュニケーションを図ります。
法律違反の防止策
- リスク
M&Aプロセスにおいて法律違反が発生する可能性があります。 - 対策
法務専門家を関与させ、M&Aプロセス全体を通じて法的リスクを最小限に抑えます。契約書や手続きにおいて法令遵守を確認します。
M&A成功のために経営者ができる準備
事業の現状分析と目標設定
M&Aを成功させるためには、まず自社の事業の現状を正確に分析し、明確な目標を設定することが不可欠です。これにより、自社の強みや改善点を把握し、買い手や売り手に対して適切なアピールができるようになります。
具体的には自社の財務状況を改善し、売上や利益を増加させることで、企業価値を高めます。また、施設の設備やサービス品質を向上させることも重要です。企業価値が高まると、M&A時の売却価格が上がります。
さらに、M&Aで事業の譲受を検討している場合は、M&Aの目的（資金調達や事業拡大）を明確にすることが大切です。 売却先選定や交渉において、明確な目的を持つことで、適切なお相手を見つけることができます。
信頼できる専門家とのネットワーク構築
信頼できるM&A専門家や法律アドバイザーとのネットワークを構築しておくことも重要です。現在はM&Aについて考えていない場合でも、中長期的に考えるとM&Aという選択肢が必要になる可能性もあります。M&Aに向けて実際に動き出すとなった際、M&Aプロセスをスムーズに進めることができるよう、情報収集といった軽い気持ちで、専門家とつながりを構築しておくのもよいでしょう。
情報の整理と資料化
企業の財務状況、売上、利益、施設の立地や規模などの情報を整理し、資料化しておくこともおすすめです。これにより、M&Aに向けて動き出した際に迅速かつ正確に情報を提供できるようになります。自社でまとめるのが大変な場合は、M&A仲介会社の価値診断サービスを活用するのも一考です。財務状況を第三者目線で見ることで、自施設の課題や新たな発見につながることもあります。
当社でも企業・事業の価値を無料で診断できるサービスを行っております。診断までの流れは以下の通りです。
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- 弊社から秘密保持に関する誓約書の差し入れ
↓ - 必要書類のお預かり、状況のヒアリング
↓ - 診断、ご提案資料の作成（2週間～1か月目安）
↓ - 診断結果のご報告
お預かりした書類については秘密保持誓約書に従いお取り扱いし、診断後は責任をもって返却または破棄させていただきます。
また、当社ではM&Aが成約した場合のみ手数料を頂戴しております。ご相談や価値診断には一切の費用をいただいておりませんので、お気軽にご相談ください。
さいごに
本コラムでは、介護施設のM&Aにおけるリスクやトラブル、対応策についてお伝えしました。
介護施設に限らず、M&Aでは悪質な仲介業者やトラブルに巻き込まれないための注意が必要で、情報漏洩や契約条件の不透明さ、専属契約の強制などのリスクも存在します。
しかしM&Aには多くのメリットがあります。
M&Aを通じて、経営に困っている企業は資金調達や経営資源の強化を図ることができ、何より事業を存続させることができます。また、事業拡大を目指す企業は、新たな市場や顧客層を獲得する機会を得ることができます。
したがって、M&Aを敬遠するのではなく、トラブルに巻き込まれないために信頼できる専門家を選定し、慎重に進めることが、M&Aの成功のカギとなります。
ＣＢパートナーズは医療・介護・福祉業界の承継支援に特化したM&A仲介会社です。当社は「M&A支援機関に係る登録制度」に登録しており、透明性と公平性を重視し、お客様の利益を最優先に考えたM&Aサポートを提供いたします。
情報収集や過去の事例が聞きたいなど、ご相談はすべて無料で承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。
