株主が複数いる医療・介護のM&A

業界不安や人材難から、医療・介護業界のM&Aは依然として活発な状況にありますが、法人成りされているお客様のうち「代表以外または大乗の親族以外に株主が2人以上存在する会社」が、ご譲渡を積極的に検討し、ご相談いただく機会が増えています。

近年のM&Aご相談状況の傾向

数年前までは、複数の株主がいるケースでも、夫婦や親子などの親族のみということが大半でした。
しかし、近年では代表者を含めて３人以上の株主がいるケースが増え、6割ほどは代表親族以外の株主が11%以上株を保有されている状況のことが多くなりました。

■ご相談事例■
代表以外の4名の株主がそれぞれ株式を15％ずつ保有。
代表の保有株の割合が40％と過半数を割っている。

代表おひとりでは会社(株式)の譲渡を決定できなかった会社も、経営手段の一つとして、他株主と協議をするなどし、M&Aを選択する動きが活発にみられるようになってきています。

複数の株主がいる場合の問題点

複数株主がいらっしゃる場合に問題となるのが、主に以下の2点です。

• 原則、各株主を説得し許可を得なければならない
• 株式の保有割合に応じて譲渡金額が支払われる

会社(株式)の売買の場合、一株いくらという評価になるため、会社全体で仮に1億円の評価だったとして、代表の株式保有割合が500株中200株(40％)だった場合には、代表の取り分は1億円の40％で4,000万円となります。
会社の発展に寄与したかどうかに関わらず譲渡金額が支払われるため、株主のなかには不公平感を感じられる方もいます。

M&Aをご相談をいただく方のなかには、代表親族外の株主にはご譲渡を検討されていることを伏せ、
一度どれだけのオファーをいただけるのかを確認し、そのオファー内容によって他株主の方々と交渉を開始する
という方もいらっしゃいます。

譲受企業様は、基本的に全株式のご譲渡を行うことが前提でオファーをしていただく場合が殆どです。
全株式のご譲渡ができないとなってしまうとプロジェクトが停止してしまう可能性が髙くなりますので、株の一部を譲渡するのは大変難しいとお考えください。

代表の創業者利潤を確保し、円満にM&Aを進めるために

創業以来経営に携わっていない株主とずっと会社を育ててきた株主兼代表が、いざ会社(株式)を譲渡した場合、その２名の譲渡金額は明確で、株式の保有割合だけで按分されてしまいます。

(例)
株式保有割合が社長50％、他株主50％
譲渡金額が1億円の場合
社長5,000万円、他株主5,000万円となります

 

ルールとしては理解ができても、もし自分がこの株主兼社長であったら、なんだか不公平な感じがして、納得できなかったりしないでしょうか？

その場合によく利用されるのが、譲渡実行の前に代表者が他株主から株式を買い集めるという手法です。
この場合、集約せずに進めた場合と比べて代表者が得られるお金が増える場合があります。

ポイントは2つ

1. M&Aを具体的に進める前に、株式を買い集める
2. 買い集めるときの金額は、相続で利用される計算式で求められる金額

つまり、
M&Aが具体的に進んで買手企業からM&A(買収)価格の提示がある前に、一般的にM&A価格より安くなる可能性が高い相続の評価で買い集めることで、その差額分を代表が得られるお金が多くなるという仕組みです。

(例)
株式保有割合が社長50％、他株主50％
相続で利用する計算式での評価が2,000万円の場合、社長は1,000万円で他株主から株式を買い集めることが可能です。

株式譲渡金額が1億円の場合、株式を100％保有している社長に1億円が支払われます。

株式を集約しない場合5,000万円の譲渡収入だったのが、株式を集約した場合1億円－1,000万円で9,000万円の譲渡収入となり、4,000万円の差が生じます。

 

勿論、他株主の方の同意が必要にはなりますが、会社を育てた代表の創業者利潤を守ることができます。

注意が必要な点として、M&Aがある程度進んで買手候補企業から金額提示があってから、相続で利用する金額などの安い金額で集約をしてしまうと、代表に対してその差額分に贈与税がかかってしまう可能性があります。
そのため、M&Aを進める前に、集約をする必要があります。

このストラクチャーを利用する場合は、是非お気軽にご相談くださいませ。

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