アドバイザリーサービス委託契約書について

契約書の種類

Ｍ＆Ａを行うにあたり、多種多様な契約書が登場します。
税務申告書等、企業の機密情報を漏洩させない。
という意図で使用する秘密保持誓約書や、譲渡時に結ぶ株式(事業)譲渡契約書、
譲受先を探す際に結ばれるアドバイザリーサービス契約書など
各フェーズで契約が結ばれます。

仲介会社　⇒ 売主
買手 ⇒　仲介会社
買手 ⇔ 売主

誰が誰と。というパターンも様々です。

様々な契約書がある中で、
今回は我々が譲渡企業と結ぶ際の
アドバイザリーサービス契約書について記載いたします。

アドバイザリーサービス契約書とは

そもそもＭ＆Ａにおけるアドバイザリーサービス契約書とは
“譲渡に至るまでの助言や提案をする”
というのが大枠の主旨になります。

それにあたる成功報酬フィーの記載やその他条件、
もちろん秘密保持に関する文言も入れられております。

この契約を結ぶにあたり、

“専属契約or非専属契約”

どちらかを選ぶことになります。

専属契約

専属契約は、

“一定の期間中、他社仲介とのアドバイザリーサービス委託契約ができない”

という旨の文言が契約書に入っています。

非専属契約は、その文言が入っていないため、
複数の仲介会社とアドバイザリーサービス契約を結ぶことが可能になります。
双方のメリット・デメリットを考慮した上で契約を結ぶ必要性があります。

専属契約と非専属契約

まず、専属契約のメリットとしては情報漏洩のリスクが少ない。

ということです。
機密情報を提供する仲介会社を1社だけに絞ると、
また万が一、情報漏洩をした際に責任の所在を断定することが容易になります。

デメリットとしては原則契約期間中は契約の解除ができないので
仲介会社とミスマッチを起こす可能性がある。ということです。

非専属契約

一方で、非専属契約のメリットとしては
多数の譲受候補先と接触ができるので、
条件等のマッチングができる可能性が高くなることです。
仲介会社によって譲受候補先の特色もございます。
数が多くなればマッチングする確率も高くはなります。

デメリットとしては、専属契約で記載したメリットと真逆になるのですが、情報漏洩するリスクが高くなる。

ということです。

複数の仲介会社が各方面の譲受候補先へ打診を行うので
必然的に情報を得る会社も多くなります。
そうすると情報漏洩のリスクが高くなり、かつ
責任の所在を断定することが難しくなります。

さいごに

基本的には情報漏洩のリスクの観点から専属契約をおすすめしております。

しかし、専属契約・非専属契約の双方ともにメリットとデメリットがございますので
状況に応じて適正なご選択をしていただくことが大事になります。

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