Ｍ&Ａの手続きと円滑に進めるためのポイント

Ｍ&Ａの手続きと円滑に進めるためのポイント

このコラムでは、M&Aの手続きについて、順を追って解説していきます。さらに、実際にM&Aを進めるにあたって、その煩雑な手続きを円滑に進めるために重要となるポイントについても解説していきます。

M&Aを進めるにあたっては、事前にその手続きについての知識を得るのはとても重要となります。M&Aの実現には煩雑な手続きが多く、いざとなったタイミングで、調べても、すぐに理解できるものばかりではありません。必要になった際に困らないためにも、手続きの流れを簡単に知っておくのが良いといえます。

しかし、先述の通り、M&Aによる事業譲渡はとても複雑ですので、本コラムでは十分なご理解を頂くことは難しいかもしれません。もし、より詳しい内容を知りたい！という場合は、是非、医療介護福祉業界専門のM&Aアドバイザー CBパートナーズへお問い合わせください。プロである当社のアドバイザーが丁寧にご説明させて頂きます。

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Ｍ&Ａの手続きに入る前にすべきこと

まず、医療・介護・福祉業界におけるM&A、特にM&Aによる会社譲渡の手続きに入る前に必要な準備について解説していきます。

M&Aは複数の手続きを行うため、事前の準備が重要になってきます。事前準備が上手くできるかどうかによって、M&Aによる対価や待遇、極端な場合にはM&Aが成立するかどうかにも影響を及ぼす可能性があります。

準備の中でも、特に重要になるのは以下の3点になります。

• M&Aの目的を明確にする
• 銀行に相談する
• ファイナンシャルアドバイザーに相談する

ここからは、上記の3点に絞って解説をさせていただきます。

■M&Aを行う目的を明確にする

なぜ、M&Aを行う必要があるのか、自分は何のためにM&Aを行うのか、自身の中で答えを出しておく必要があります。
一般的に、M&Aによって会社を譲渡する目的として、『事業承継』、『安定した経営』、『資金調達』の3つが挙げられます。

【1】事業承継　

事業を継ぐ後継者の不在を理由に、M&Aを通じて会社を譲渡し、事業を第三者へと承継するケースが増えています。
医療・介護・福祉事業の承継・存続はビジネスとしての観点だけでなく、社会貢献の観点からも極めて重要ですが、現在、医療・介護・福祉業界では経営者様の高齢化が進むにつれ、後継者不在の問題が顕在化しています。
後継者に事業を承継するには、後継者を説得・決定し、後継者を育成していく必要があります。しかし、経営者様にとって、事業運営の傍らに後継者問題に取り組むのは時間的にも体力的にも、現実的ではないことが多いです。
そこで、M&Aを通じて第三者へと事業を承継し、事業の存続を考える経営者様が増えているのです。

【2】安定した経営

より安定した会社・事業の経営を求めて、事業をM&Aを通じて譲渡するケースも見られます。安定した経営を目的とした場合には、経営基盤の強い大手や、現在よりも規模の大きい大手企業の傘下であれば、人員の応援体制などが整備されており、より安定した事業の運営を続けられる可能性が高くなります。
医療・介護・福祉業界は、2・3年に1度の報酬改定により、経営状況が大きく変わる極めて不安定な業界であると考えられています。そのような業界で事業を安定的に存続させていくため、大手企業へと事業を譲渡し、より大規模な資本の下での経営を選択する経営者様が増えています。

〈より詳細なコラムはこちら〉
介護経営の”大規模化”・”効率化”を推進

【3】資金調達

事業拡大などを目的に資金を調達する際に、M&Aによる資金調達が有効になる場合があります。不要事業や店舗などを譲渡することで、新事業や店舗への追加的な投資が可能となるのです。
また、中小規模の法人では、複数事業の運営を続けるよりも、主力となる事業へと経営資源を集中させ、経営状況が改善するケースがあります。これは、中小規模の法人が多い医療・介護・福祉業界にも当てはまり、不要な店舗を譲渡し、より注力すべき店舗へと労力を割く経営者様が多く見られます。

〈より詳細なコラムはこちら〉
資金調達としてのM＆A

いずれの目的にせよ、M&Aを行う目的をご自身で理解しておくことが重要となります。
そのためにも、上記の例を参考に、自分であればどのような目的でM&Aを行うのか、自問自答してみてはいかがでしょうか。

■銀行に相談する

M&Aを行う前に、銀行との相談を行うのも重要となります。
銀行などの金融機関からは、その専門性やネットワークを活用したM&Aに関するアドバイスが得られます。一方で、銀行など金融機関特有のデメリットもあるため相談時には注意が必要です。

多くの場合、銀行にはM&Aを担当する部署があり、高い専門性や豊富な知識・経験を有する担当者がいる場合がほとんどです。そのため、M&Aに関しても高いサポートを期待できます。また、一般的に銀行などは広い取引先を有しているため、そのネットワークを活用して、M&Aに関する相談に乗ってもらえます。

しかし、銀行など金融機関への相談時には以下の点に注意する必要があります。

まず、相談したタイミングで相談の手数料が発生するケースがあり、具体的なM&Aの相談をする手前で比較的大きな金額を請求される可能性があります。また、銀行によっては大手企業向けのM&Aに特化している可能性があり、中小企業に関してはあまり相手にされない場合があります。

銀行という組織の大きさもあり、必要としているスピード感で動いてくれない場合もあるのも注意点のひとつです。

■ファイナンシャルアドバイザーに相談する

銀行など金融機関だけでなく、ファイナンシャルアドバイザー(FA)に相談するのも重要な準備の1つとなります。ファイナンシャルアドバイザーは大きく2つの形式に分けられ、それぞれ『アドバイザリー形式』と『仲介形式』と呼ばれています。

・アドバイザリー形式

アドバイザリー形式では、M&Aにおける売り手と買い手それぞれにアドバイザーが就きます。両アドバイザーはそれぞれの立場で企業に対してM&Aに関するアドバイスを行うため、自社の利益を優先したアドバイスが受けられます。

一方で、売り手と買い手の交渉がぶつかってなかなか纏まらず、成約までにかかる時間や労力が大きくなるデメリットがあります。

・仲介形式

仲介形式では、1つのアドバイザーが売り手と買い手の間に立ち、両者の条件の擦り合わせを行い、M&Aの成約を目指します。この形式では、アドバイザーが売り手と買い手に対して中立な立場となるため、アドバイザリー形式と比較して交渉がまとまりやすくなる利点があります。

当社CBパートナーズもこの形式を採用しており、売り手企業と買い手企業との間に立ち、双方が納得できるM&Aを支援しています。医療介護福祉業界でM&Aをお考えであれば、一度、CBパートナーズへお問い合わせください。

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Ｍ&Ａの手続きの流れ

ここからは、実際のM&Aにおける手続きの流れについて解説していきます。

実際にM&Aを進める場合、以下のような流れを踏む場合が一般的です（順番が前後する場合や、一部が省略される場合があります）。

1 秘密保持契約の締結
2 M&Aアドバイザリー契約の締結
3 買い手企業への打診を行う
4 トップ面談の実施
5 基本合意の締結
6 デューデリジェンスの実施
7 最終交渉・最終合意の締結

また、必要に応じて、決算書類などの書類を準備していただく必要があります。

以下からは、上記に沿って、M&Aを進める実際の流れを順に説明します。

1 秘密保持契約の締結

M&Aのアドバイザーを仲介として挟む場合でも、挟まない場合でも、会社の大切な決算書等を必要とするため、必ず最初に秘密保持契約を締結します。

段階としては、この後に出てくる「アドバイザリー契約」「基本合意」などの中でも”秘密保持”の記載がされることもありますが、最初の秘密保持契約の段階で、「M&Aにおける一切の情報について、必要性のない形での第三者への開示」を禁止し、情報漏洩を硬く禁じる形となります。

売り手様の情報を受け取る際に、買い手様も締結する必要があるため、必然的に、売り手・買い手双方とも、M&Aの早期に秘密保持契約を締結することになります。

2 アドバイザリー契約を結ぶ

M&Aアドバイザーを間に入れて、具体的にM&Aを前に進めていく段階になった場合、M&Aアドバイザリー契約というものを結ぶ必要があります。契約内容の規定にもよりますが、専属契約の締結が一般的です。専属契約と非専属契約という大きく分けて2種類がありますが、専属契約とは、1社のアドバイザーのみを利用してM&Aを進める契約を指します。

この専属契約は、複数のアドバイザーの介入による事業価格下落や情報漏洩の防止のため,極めて重要な契約となります。

3 買い手企業への打診を行う

アドバイザリー契約を締結し、M&Aを進める準備が整い次第、アドバイザーが評価した企業価値をもとに買い手企業への買収打診を開始します。打診するといっても、買い手企業への打診は2種類存在しますので、順に解説します。

ノンネームシートによる打診

全ての売り手様の情報はまず、『ノンネームシート』を用いて買い手候補企業への買収打診を行います。ノンネームシートとは、買い手候補企業に対して売り手企業の社名の特定ができない範囲で企業の概要をまとめた資料を指します。これは、情報漏洩のリスクを軽減するために行われます。ノンネームシートに記載される内容としては、以下のものが挙げられます。

・業界
・地域
・従業員数
・売上
・営業利益
・譲渡の理由
・譲渡の方法（事業譲渡、株式譲渡など）
・譲渡希望の時期

売り手様の会社を特定されない程度の範囲で、買い手様が検討できる範囲の情報を提出するイメージとなります。

ネームクリアでの打診

ノンネームシートによる匿名の情報開示の後、M&Aを本格的に進める買い手候補企業に対して『ネームクリア』を行います。ネームクリアの際には、売り手企業名を含め、より詳細な情報を買い手候補企業に開示します。もちろん、その際には、ネームクリア先となる買い手候補企業との間で秘密保持契約を締結し、情報漏洩のリスクを排除します。

一般的には、ノンネームシートを提示した段階で、買い手候補企業のうちいくつかの企業は様な理由（金銭規模や地域など）でM&Aの進行を断念します。そのため、ネームクリア先となる企業は絞られます。もちろん、ネームクリア先の企業と必ずしもM&Aを実行しなければならないわけではありませんので、ネームクリアから次のフェーズに進む買い手様も絞られていきます。

4 トップ面談の実施

ネームクリアを終え、M&Aを進める可能性が高い買い手候補企業については、経営者様同士が実際に顔を合わせ、M&Aに関する話し合いを行う『トップ面談』を行います。

実際にトップ面談を行うのは2~3社程度、多くても5社以下であるのが一般的です。

このトップ面談は、いわゆるお見合いのようなものです。両企業の経営者様が直接会い、話し合いを進めます。その中で、お互いの経営者様自身や企業の理解を深め、疑問を解消し、互いの理解の構築を目指します。例えば、M&Aのスキームの決定や、時期の決定やM&A後の待遇などが話し合われます。トップ面談にはアドバイザーが立ち会い、お見合いの仲人のように双方をサポートいたします。

売り手企業の経営者様にとっては、トップ面談は買い手企業が関心を持った点や買収後の運営方法について尋ねる機会となります。さらには、買収価格について直接交渉できる機会でもあります。そのため、トップ面談の直前にアドバイザーと売り手企業様で打ち合わせが行われるケースが多いです。

5 基本合意契約の締結

トップ面談を終え、その結果を受けてM&Aを実際に進める買い手企業が決まれば、会社譲渡に向けた契約手続きを行います。この段階まで進むと、会社の譲渡に向け、諸手続きを着々と進める段階にあると言えます。
まずは、トップ面談で合意した内容を基にした、基本合意契約書を締結します。この基本合意とは、売り手企業を買い手企業の間で結ばれる合意で、M&Aの進行に関する基本的事項の合意形成のために結ぶものです。そして、その基本合意の内容を書面にまとめたものが基本合意書となります。なお、この基本合意には法的拘束力を持たせないのが一般的です。

基本合意の中では、M&Aの手法（ストラクチャー）や譲渡時期、譲渡対象や譲渡価格に加えてその後の従業員の処遇など、M&Aを進めるにあたっての基本的事項に関して売り手と買い手双方の合意を確認します。基本合意の締結により、これまでの交渉で売り手企業と買い手企業が合意した内容が整理されます。

M&Aの成立に向けて、今後のデューデリジェンスの実施や最終契約、決済などをよりスムーズに進行させるためにも、基本合意の締結ならびに基本合意書の作成はとても重要なものになります。基本合意書は、アドバイザリー契約を結ばれている場合、M&Aアドバイザーが作成いたしますので、経営者様の負担とはなりません。

6 デューデリジェンスの実施

基本合意を締結した後には、デューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスとは、M&Aが失敗とならないためにも買い手企業が売り手企業に関して行う詳細な調査を指します。この目的として、多面的な観点から売り手企業を調査し、M&A後に予期していない事態の顕在化の防止が挙げられます。

デューデリジェンスでは、主として
（1）事業
（2）法務
（3）財務
（4）人事
などが確認されます。

この中には、必要に応じて実施されない項目や追加される項目があります。また、デューデリジェンス自体が省略されるケースもあります。

デューデリジェンスを通じて
（1）売り手企業の事業の強みや弱みとは何か、
（2）法令違反などが見つからないか、
（3）企業価値に大きく影響を与える要因がないか、
（4）人事制度や組織風土の様子はどうか
などが調査・確認されます。

デューデリジェンスの実施においては決算書など、様な準備を売り手経営者様にご依頼する可能性が高いです。その中には、対応が煩雑なものも多々あるかと思われますが、その際にもアドバイザーによるサポートにより、経営者様の負担は軽減されます。

7 最終交渉・最終合意の締結

デューデリジェンスが終了した後に、売り手企業と買い手企業の間でM&A実施に向けた最終交渉が行われます。この最終交渉ではデューデリジェンスの結果をもとに、M&Aの最終条件や細かな事項を決定し、最終契約の締結を目指します。
先に説明した基本合意はあくまでも交渉内容の確認や中間的な合意形成であったのに対して、最終交渉ではM&Aの最終段階における合意事項を決定します。

最終交渉では、主として
・譲渡対価
・経営者様の退職金
・経営者様のM&A後の処遇
・従業員や社員のM&A後の処遇
・譲渡対価の支払い方法
などが最終決定されます。

8 最終契約の締結

最終交渉を経て、売り手企業と買い手企業双方がM&Aを進める意思を確認し、譲渡対価などが合意されれば、その交渉内容をもとに最終契約が締結されます。この最終契約は基本合意とは異なり、法的拘束力を持つ契約となります。この契約の締結・実行をもって、M&Aによる会社譲渡は完了となります。
なお、最終契約書という契約書自体は存在せず、M&Aのスキーム(形式)によって、株式譲渡の場合は株式譲渡契約、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書となります。最終契約においては、契約内容や譲渡実行日、譲渡価格やその授受日・方法などが盛り込まれます。また、双方が相手企業に対して、M&Aに関わる事実が正しいと表明する表明保証や守秘義務、協業避止規定など、細かな要件までが契約に盛り込まれます。

CBパートナーズでは、M&Aの事前準備から最終契約まで、すべての手続きを最大限支援させていただきます。また、M&Aによる事業譲渡の成立まで、一切料金は発生しません。是非、CBパートナーズへお問い合わせください。

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Ｍ&Ａの手続きを円滑に進めるポイント

ここまで、M&Aに必要な手続きについて大枠を説明してきました。ここからは、M&Aに関する実際の手続きから離れ、手続きを円滑に進めるためのポイントについて解説していきます。

円滑なM&A手続きの実行のため、特に重要になるポイントは以下の4点になります。

• マイナスな情報は先に公表しておく
• 従業員へのケアを十分にする
• M&A後の組織体制作りを慎重に行う
• M&Aが実行されるまで、情報は厳重に管理する

順に解説させていただきます。

マイナスな情報は先に公表しておく

第一に、M&Aに関するマイナス情報の公表が重要なポイントとなります。企業のマイナス情報の公開は、経営者様にとって負担となると思いますが、M&Aでの企業譲渡時にはとても重要となります。万が一、マイナス情報を隠したままM&A手続きを進め、デューデリジェンス実施時や最終契約手前でその情報が発覚した場合、譲渡価格に大きく影響してしまいます。それだけでなく、M&A自体が破談となる可能性となります。M&Aに影響するマイナス情報としては、例えば以下のような情報が挙げられます。

・帳簿上での視認が難しい負債項目が存在する
例）外部業者との契約における違約金がある
例）対象企業が第三者の借入の連帯保証人になっている
・進行中の訴訟案件の当事者となっている
例）退職した従業員に対する未払い給与や未払い退職金がある
・保険収入の返戻リスクが存在する
例）過去に薬歴を書いていない期間が存在する

従業員へのケアを十分にする

第二に、従業員への十分なケアが重要なポイントとなります。M&Aによる事業譲渡は、従業員に対して大きなショックを与えるイベントです。その際に、従業員へのケアが不十分だと、M&Aによる事業譲渡時に従業員が大量離職するなどのリスクが発生します。そのリスクを回避するためにも、譲渡前後で従業員に対してケアを行う必要があります。具体的に、M&Aでの事業譲渡時に必要になる従業員のケアは以下のようなものになります。

・今後の従業員の待遇に関して買い手企業、従業員双方にヒアリングを行う
例）M&A後の給与水準や勤務地域を明らかにしておく
・これまでの業務フローを極端に変えない
例）業務内容やその方法について、M&A前後で変更がないよう買い手と合意する
・告知のタイミングに気を付ける
例）M&Aの交渉が進んでいない段階では、従業員にはM&Aについて隠しておく

M&A後の組織体制作りを慎重に行う

第三に、慎重なM&A後の組織体制作りが重要なポイントとなります。M&Aによる事業譲渡の後、売り手企業と買い手企業とを組織統合させる必要があります。そのために、新たな組織体制作りを進める必要が出てきます。その際には、双方に軋轢が生まれない組織体制を作り、M&Aによる事業譲渡に支障をきたさないようにする必要があります。組織体制作りにおいて注意するべきポイントは以下になります。

・人材配置の偏在を解消する
例）業務内容に対して事務員を多く雇用している
・買い手企業との給与体系の際を解消する
例）買い手企業と比較して極端に高い給与を支払っている
・不要な従業員や役員の待遇を適切なものにする
例）勤務の事実のない人員を役員に任命している

M&Aが実行されるまで、情報は厳重に管理する

第四に、M&Aが実行以前の、情報の厳重な管理が重要なポイントとなります。M&Aで企業を譲渡する噂が広まり、従業員が多数離職したケースは多く見られます。また、第三者に情報が広まり、主要な取引先を失うケースも見られます。M&Aによる事業譲渡交渉が煮詰まるまでは、従業員にも取引先にもその交渉を秘密にしておく必要があります。情報の管理のために気を付けるべきポイントは以下になります。

・決算書やレセコンデータの収集は閉店後や休日に行う
例）閉店後、従業員が完全に帰宅した後に必要書類の整理を始める
・アドバイザーや買い手企業との面談は店舗では行わない
例）面談は経営者様の自宅や、数駅離れた地域の貸会議室で行う
・M&Aの事実を従業員や外部業者に話さない
例）M&Aが完全に成立してからその事実を共有する

〈より詳細なコラムはこちら〉
会社・事業譲渡後の社員や従業員はどうなるのか？

まとめ

ここまで、M&Aの事前準備、M&Aの実際の手続き、M&Aを円滑に進めるポイントの3点について解説してきました。

M&Aによる事前準備として、

• M&Aの目的を明確にする
• 銀行に相談する
• ファイナンシャルアドバイザーに相談する

が重要でした。

アドバイザーにご相談いただければ、M&Aの流れに関しては問題はありませんが、M&Aの手続きを円滑に進めるためには、

• マイナスな情報は先に公表しておく
• 従業員へのケアを十分にする
• M&A後の組織体制作りを慎重に行う
• M&Aが実行されるまで、情報は厳重に管理する

が重要なポイントでした。

しかし、本コラムで解説した内容は、M&Aによる事業譲渡を進める上で重要なポイントの一部に過ぎません。より詳しい内容を知りたい場合は、医療介護福祉業界専門のM&AアドバイザーCBパートナーズへお問い合わせください。

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