クリニック・病院のM&A・事業承継の流れや相場とは？

はじめに

M&Aにおける病院やクリニックの事業承継の相場は、多くの要因に左右されます。地域や設備の評価、医療スタッフの経験、患者数などが影響します。本コラムでは、事業承継の流れや相場の基本を解説します。

クリニック・病院の最新動向

医師の高齢化と後継者不在

医療業界ではM&Aによる事業承継のニーズは高まっていますが、背景としては医師の高齢化と後継者不足があります。厚生労働省の調査によると病院の開設者または法人の代表者の平均年齢が64.9歳、クリニックや診療所では平均年齢が62.5歳となっており、全国の社長平均年齢である60.5歳と比べても医療業界では高齢化が進んでいることが分かります。また日本医師会の「医業承継実態調査」によると「現時点で後継者はいない」「後継者はいるが意思確認していない」をあわせると後継者不在率が75.9％となっており、こちらも全業種の後継者不在率53.9％を大きく上回る数字となっています。

出典：帝国データバンク 全国「後継者不在率」動向調査（2023 年） 全国「社長年齢」分析調査（2023年）

医療機関の倒産が過去最多ペースに

帝国データバンクの「医療機関」倒産動向によると、2024年の８月現在の倒産件数（46件）が、2023年度の年間件数（41件）を上回っています。これは2000年以降で過去最も多かった2009年（52件）を大きく上回り、過去最多になることは確定の状況となっています。

業態別ではクリニックと歯科医院の件数が顕著となっており、それぞれ過去最多を更新する可能性があります。要因として予防意識や医療機関の選別意識の高まりなどでコロナ禍に減少した患者が戻らないことや、経営者の高齢化や後継者不足があげられました。

出典：帝国データバンク｜「医療機関」倒産動向2024/9/9

クリニック・病院の事業承継やM&Aについて

クリニック・病院の事業承継やM&Aは、後継者不足に対する解決策や組織の発展・競争力強化の手段として注目されています。適切な戦略を持ち、スムーズな移行を図ることが重要です。

事業承継とは

事業承継とは、経営者やオーナーが所有する事業を後継者に引き継ぐプロセスを指します。事業承継にはいくつかの方法があります。

•  親族内事業承継
  親族内事業承継は、事業を家族内で引き継ぐ方法です。この場合、家族間の信頼関係やビジョンの共有が重要です。明確な計画と円滑なコミュニケーションが成功の鍵となります。
• 院内承継
  院内承継は、親族以外の医師や事務長などを後継者として、迎え入れる方法です。適切な後継者を見つけるための選定プロセスや、組織文化の承継に注意が必要です。
• M&Aを使った事業承継
  M&Aを活用した事業承継は、他の医療機関との統合や買収を通じて事業を拡大する方法です。戦略的な選定と統合プロセスの適切な管理が重要です。

クリニック・病院の売却で用いられる主なM&A手法

M&Aによる売却は一定の取引手法（スキーム）に沿って行われます。

医療事業の承継方法は、大きく分けると以下の２つに分かれます。
・事業譲渡
・法人譲渡（社員・理事の交代）

また事業譲渡と法人譲渡で大きく異なる点は、
「開設者変更にかかる諸々の手続き」と「対価の支払方法や受領者」
が挙げられます。

• 事業譲渡
  事業譲渡は医療機関が運営している事業全体またはその一部を他の法人や個人に譲渡することを指します。開設者が変更になるため、該当地区の保健所・厚生局・都道府県への届け出、賃貸借契約、雇用契約、リース契約等すべての契約を結び直し又は名義変更が必要となります。また、対価は、事業譲渡を行った法人で受領することになりますので事業譲渡益として、損益通算を行い法人税が課されます。そのため、役員の退職慰労金支給も、同時期に行うことも多くあります。
• 法人譲渡
  法人譲渡（社員・理事の変更）＝医療法人と事業をそのまま承継する形式となります。 事業譲渡とは違い、社員・理事を変更するだけで承継が完了するスキームです。理事長及び理事を変更するケースがほとんどですので　行政への届け出や契約書上の代表者変更は行う必要はありますが、　新規での開設許可や保険指定等とは手続きが異なり、比較的簡便です。対価は出資持分の買取や退職慰労金等、複数の支払いスキームを複合的に使い支払うことが多いですが、法人様ごとの状態や背景によって、取りうる方法が異なるため、早めにアドバイザーや税理士に相談することを推奨いたします。

クリニック・病院の事業承継やM&Aについて知っておくべきこと

M&Aのメリット

・通院患者やスタッフの雇用を守ることができる

医業承継におけるM&Aのメリットの一つは、地域医療を存続することができることから通院患者を維持することができるという点があります。また、条件によってはスタッフの雇用を継続することもできます。

・退職金+創業者利益を受け取ることができる

M&Aを通じて第三者承継を行うことで、通常の退職金だけでなく、譲渡に対する対価を受け取ることも可能です。また退職後は常勤や非常勤など自分のペースで勤務することもできます。また、条件によっては金融機関への借入金、賃貸借契約、リース契約などの連帯保証による個人保証についても承継することができます。

M&Aのデメリット

・承継実行までに時間がかかる場合がある

マッチング先がなかなか見つからない場合や、見つかったとしても双方での条件のすり合わせに時間がかかってしまう場合があります。また、承継実行に向けては多くの資料が必要となり、それがストレスに感じる可能性もあります。

・理念や運営方針が変わってしまう可能性がある

M&Aによる医業承継では、売手と買手で方針のズレが起ってしまう可能性があります。円滑な移行を図るためには、契約締結前から十分なコミュニケーションを取ること重要です。

クリニック・病院の事業承継の流れ

医療業界は他の業界とは異なり、報酬改定や特異的な習慣をもった業界であるため、仲介業者の選定は非常に重要です。
ここでは医院承継の流れや仲介業者の選び方について紹介します。

1.仲介業者を選定し、契約する

M&A仲介会社は、M&A実行までの買手や売手探しをメインとして、様々な手続きをサポートする会社です。
M&A仲介会社と一括りにしても、専門分野や得意分野は分かれていて、“大手だから”という理由で安易に選んでしまうと後悔してしまうこともあります。
仲介会社を選ぶポイントは、事業に合った企業を取り扱っているかどうかが非常に重要です。ホームページなどを参考にして仲介会社を決定し、契約を締結しましょう。

仲介会社を選ぶポイントはこちら

2.承継先を決めて契約を締結する

面談を経て双方が合意をし、承継することになると、条件をすり合わせて基本合意書を締結します。

3.買収監査（デューデリジェンス）

基本合意書を締結後、承継先の財務・法務・労務等の正確性を確認する「買収監査（デューデリジェンス）」を実施します。

4.最終契約書を締結する

買収監査（デューデリジェンス）の結果を反映し、必要であれば再度条件について交渉します。その後両社合意の上で最終契約書を締結を行います。

5.関係者への告知や調整を行う

お世話になっている医療関係者や取引先への告知を行います。また残留するスタッフ等に説明会などを実施します。その後クロージングとなります。

クリニック・病院の事業承継やM&Aの際にかかる税金は？

クリニックや病院を譲渡する際にかかる税金は、譲渡方法や金額の配分によって税負担が変わるため、専門家のアドバイスを受けながら、最適な方法を選択することが重要です。また、医療法人の価値評価や低廉譲渡の回避など、税務上の注意点にも留意しなければなりません。

個人クリニックの場合

■所得税：個人クリニックの売却益は譲渡所得として課税されます。税率は所得金額によって変動します。
■住民税：売却により発生した利益に対して、所在地の市区町村の税率に基づいて課税されます。

医療法人の場合

●持分ありの譲渡

出資持分を譲渡する場合、譲渡所得に対して以下の税金がかかります。
■所得税および復興特別所得税：15.315%
■住民税：5%
合計税率は20.315%となります。

■役員退職金として受け取る場合:退職所得税：0〜55.945%（累進課税）

●持分なしの譲渡

出資持分はないため、出資持分の譲渡による対価の受け取りはできません。そのため一般的には医療法人から支払われる役員退職金を譲渡対価として受け取ります。
その場合、退職所得として課税されますが、ほかの所得と分離して課税され一定の控除が適用される可能性もあります。

クリニック、病院の事業承継やM&Aにおける注意点と成功のカギ

下記の点に注意を払いながらM&Aを進めることで、クリニック・病院の事業承継や拡大を成功に導くことができます。専門家のサポートを受けながら、慎重かつ戦略的にプロセスを進めることが重要です。

資産と財務の整理

資産と財務の整理は、M&Aを成功させる上で非常に重要になります。
不要資産の売却: 例えばゴルフ会員権やリゾートホテル会員権など、事業に直接関係のない資産は売却を検討します。
生命保険の扱い: 貯蓄性の高い生命保険は、医療法人に残すか、退職金の原資とするか検討が必要です。
過剰投資の見直し: 事業関連資産であっても、過剰投資部分は買い手の負担になるため、見直しが必要です。

法的手続きと許認可

医療機関のM&Aには、地域の規制や法律に基づいた正確な手続きの実施や、新組織立ち上げに伴う許認可の取得など、医療業界特有の手続きや許認可が必要となるため、事前に自治体へ確認しておくようにしましょう。

適切な財務諸表の作成

不適切な資産や経費が財務諸表に計上されていると、経営の実態が把握しづらく、M&Aがスムーズに進まない原因となります。経営において必要な資産を精査し、財務内容の改善を図ることが重要です。

従業員への配慮

譲渡についての情報開示が早すぎると、従業員の不信感を招いたり離職につながる恐れがあるため慎重に行う必要があります。M&Aに伴う従業員の不安を軽減し、スムーズな移行を図るためには、医師や看護師の雇用継続に関する十分なサポートや、従業員とのコミュニケーションを取る機会を設けることが重要でしょう。

専門家のサポート

クリニック・病院のM&Aには特殊性があるため、専門家の支援が不可欠です。クリニックM&Aの実績がある仲介会社やアドバイザーを選定し、適切な譲渡価額設定については専門家の助言を受けるようにしましょう。

【当社事例】クリニックや病院の譲渡価格について

医院　内科系／譲渡対価8億6,000万円

年間売上：約3億3,700万円
M&A形態：持分譲渡
エリア：北海道・東北エリア
譲渡背景：後継者不在

病院　総合診療科／譲渡対価5億5,000万円

年間売上：約8億7,000万円
M&A形態：事業譲渡
エリア：関西エリア
譲渡背景：後継者不在、不採算整理

外科系／譲渡対価900万円

年間売上：約4,600万円
M&A形態：事業譲渡
エリア：関西地方
譲渡背景：後継者不在

ＣＢパートナーズでは、医院承継を考える経営者様向けに
「医業承継Case Study Book～いずれ直面する経営決断のためのヒント～」を冊子としてまとめております。
ご関心がございましたら無償でご提供させていただいておりますので、下記よりお気軽にお申込みください。

「医業承継Case Study Book」のお申込みはこちら

法人価値診断を活用して、適正価格を知る

ＣＢパートナーズでは、無料で法人や事業の価値が分かる「価値算定」を実施しています。価値診断を行うことで、自院のポジショニングを改めて認識することができ、法人概要や希望条件などをわかりやすくプレゼンすることが可能となります。また医療業界に特化した弊社の価値診断は、今後の経営判断を行う上でも、有用な資料になるとご好評いただいております。

後継者問題でお悩みの方や、第三者承継を少しでもお考えの方、現在の自院の価値を知りたい方など、お気軽に下記よりお申込みください。

法人価値診断のお申込みはこちら

作成日：2023年11月8日